青岛金王:关于上海月沣化妆品有限公司2018年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告

在流行说话中肯上海月沣化妆品股份有限公司2018 年度业绩无怨受理及报酬预测变卖状况阐明

的专项复核公报

青岛金王工业化学爱好股份有限公司在流行说话中肯上海月沣化妆品股份有限公司2018 年度业绩无怨受理及报酬预测变卖状况的阐明

青岛金王工业化学爱好股份有限公司(以下略号“青岛金王”或“本公司”)依中国可转让证券人的监视管理协商代表大会《在流行说话中肯称赞青岛金王工业化学爱好股份有限公司向张立海、蔡燕芬等发行爱好紧握资产并募集补足语资产的批》(证监批准[2016]576号)的称赞,向蔡燕芬非从一边至另一边发行 7,964,587 股爱好、向朱裕宝非从一边至另一边发行4,288,623 股爱好及弥补现钞的方法紧握上海月沣化妆品股份有限公司(以下略号“上海月沣”)40%股权。2016 年 4 月 18 日应验了整个股权的过户形式上的措施及互相牵连工商业变卦流露,2016年 4 月 18 日上海市金山去市场买东西人的监视管理局重行核发了一致社会信誉行为准则为 91310116301770009K 的营业执照。

一、发行爱好及弥补现钞紧握资产规划基本状况

这次发行爱好及弥补现钞紧握资产详细如次:

1、发行爱好及弥补现钞紧握资产

序号 配偶姓名 认缴贡献的额(万元) 实缴贡献的额(万元) 实缴贡献的使均衡(%) 买卖对价(元) 现钞弥补比例(元) 爱好弥补比例(元)

1. 蔡燕芬 728 728 26 186,030,000.00 55,809,000.00 130,221,000.00

2. 朱裕宝 392 392 14 100,170,000.00 30,051,000.00 70,119,000.00

仔细考虑 1120 1120 40 286,200,000.00 85,860,000.00 200,340,000.00

2、这次买卖标的资产的估值和评价状况

这次买卖标的资产的根底财产以现在称Beijing中同华资产评价股份有限公司以 2015 年 8月 31 日为检测问题的中同华评报字(2015)第 1028 号《青岛金王工业化学爱好股份有限公司发行爱好及弥补现钞紧握上海月沣化妆品股份有限公司股权规划资产评价公报》的评价成功实现的事为如,经各买卖他方敌对协商决定。上海月沣 40%股权物价 28,620 万元。

3、这次发行爱好的价钱和发行合计

(1)发行价钱

1)公司发行爱好紧握资产的物价检测日为公司第五届董事会第二十二次代表大会公报日。经公司与各买卖他方一致并决定:这次紧握标的资产触及的发行爱好价钱为 元/股,不在昏迷中物价检测新来 20 个买卖日公司产权股票买卖平均价格的90%,即不在昏迷中 元/股。

2)公司发行爱好募集补足语资产物价采取询价发行方法,询价使流产日为 2016年 4 月 28 日,发行价钱为人民币 元/股。

(2)发行合计

这次买卖中,上海月沣的根底财产为 28,620 万元,内侧70%为爱好弥补对价,现钞弥补对价算术占比 30%。

这次买卖向各买卖他方发行的爱好合计详细如次(单位:万元):

序号 配偶姓名 买卖对价 发行爱好(股)

1 蔡燕芬 13,022 7,964,587

2 朱裕宝 7,012 4,288,623

仔细考虑 20,034 12,253,210

二、发行爱好和弥补现钞紧握资产事项业绩无怨受理的详细状况

青岛金王与上海月沣配偶蔡燕芬、朱裕宝权签字了《报酬预测弥补科学实验报告》,主要内容如次:

1、无怨受理净赚

上海月沣配偶蔡燕芬、朱裕宝作为业绩弥补任务人无怨受理2016年度、2017年度、2018年度经审计的净赚使分裂不在昏迷中6,300万元、7,300万元、8,400万元,且不在昏迷中资产评价公报列明的前项的音延内净赚的预测值。

2、实践净赚的决定

青岛金王与上海月沣配偶蔡燕芬、朱裕宝签字的《报酬预测弥补科学实验报告》说话中肯实践净赚均指上海月沣业绩无怨受理期内每个财政年度实践变卖的,经具有可转让证券事情资历的审计机构审计的兼并日志谅解非惯常盈亏账目后属于总公司配偶所相当多的净赚。

这次买卖应验后,于无怨受理年度音延内的每个财政年度完毕过后,青岛金王应应用具有可转让证券事情资历的审计机构对上海月沣实践变卖的净赚状况问题《审计公报》,以决定在前项的无怨受理限期内上海月沣实践变卖的净赚。

3、得益弥补方法

如上海月沣在2016年、2017年、2018年的什么年度未能应验无怨受理净赚,则业蔡燕芬、朱裕宝将对青岛金王行弥补,弥补方法和算术为:

当年极限比率=(直到当年终端累计无怨受理净赚数-直到当年终端累计变卖的净赚数)÷直到当年终端累计无怨受理净赚数;

依详细状况,弥补分两比例举行,由于前项当年极限比率决不接近10%的比例,该比例以现钞方法弥补,当年弥补算术=当年无怨受理净赚数-当年变卖的净赚数;

前项当年极限比率大于10%的比例,该比例以归来这次发行产权股票的方法弥补,蔡燕芬、朱裕波金依以下方法向青岛金王行爱好弥补:从这次买卖器械应验当年起,设想蔡燕芬、朱裕宝须向青岛金王行爱好弥补的,青岛金王在在流行说话中肯上海月沣《审计公报》问题日起30一两天内计算应弥补爱好数,并由青岛金王收回召集上市董事会和配偶大会的告诉,如经配偶大会慎重经过,将由青岛金王依1元人民币的总价回购爱好弥补任务人持相当多的该等应弥补爱好并依使关心法律条例准许吊销,若蔡燕芬、朱裕波金举行爱好弥补但该等爱好尚在蔡燕芬、朱裕宝无怨受理的锁定期内,则青岛金王应于锁定期呼出后10个任务一两天内应验吊销形式上的措施;如经配偶大会慎重未能经过,将由蔡燕芬、朱裕宝将应弥补爱好赠品给青岛金王该次配偶大会股权流露日流露在册的除蔡燕芬、朱裕宝外的宁静配偶,除蔡燕芬、朱裕宝外的青岛金王宁静配偶按其持相当多的爱好合计占爱好流露日青岛金王总爱好数(谅解蔡燕芬、朱裕宝所持青岛金王爱好数)的使均衡获赠爱好。

详细弥补爱好数额计算方法如次:

爱好弥补任务人当年应弥补爱好合计按以下脸色计算决定(累计爱好弥补的最大值为这次发行爱好紧握资产中爱好弥补任务人持相当多的青岛金王爱好完全的):爱好弥补任务人比较期应弥补爱好合计=(直到比较期终端积聚无怨受理净赚数×90%-直到比较期终端积聚变卖的净赚数)÷业绩无怨受理期内各年的无怨受理净赚数总和×拟紧握资产这次买卖评价合计÷这次买卖发行爱好价钱-爱好弥补任务人已弥补爱好合计。

如在无怨受理年度内股票上市的公司有红利股、本钱公积金转增公平等除权事项的,前项脸色说话中肯“这次买卖发行爱好价钱”举行相当的调理,弥补爱好数及最大值举行相当的调理。设想股票上市的公司在无怨受理年度内器械现钞分赃,则蔡燕芬、朱裕宝依前项的脸色锻炼的当年度弥补爱好所对应的分赃进项应无偿天资股票上市的公司。

在各年计算的应弥补爱好数决不0时,按0取值,即曾经弥补的爱好不冲回。

弥补任务人以其订购爱好合计缺乏弥补的,由弥补任务人以现钞弥补。弥补算术=(比较期应弥补爱好数-比较期已弥补爱好数)×这次买卖发行爱好价钱,并在青岛金王收回以书面形式弥补告诉之日起30一两天内弥补,每超期一日该当承当未弥补算术每日万分之五的过时附加费。在计算现钞弥补算术时,如在无怨受理年度内股票上市的公司有派息、红利股、本钱公积金转增公平等除权、除息事项的,前项脸色说话中肯“发行价钱”举行相当的调理。

如这次应验收买后,标的公司的财务账将由青岛金王组成的审计机构举行年度审计,蔡燕芬、朱裕宝担保获得前东西年度的财务账任务须鄙人东西年度的3月31日先于应验。经审计后的财务数据,将依标的公司的实践经纪状况决定蔡燕芬、朱裕宝条件应对青岛金王行弥补因此弥补的详细算术。

弥补方法:如标的公司在2016年、2017年、2018年的什么年度未能应验前项的报酬目的,不管依何种弥补方法,也不管在弥补债务产生时蔡燕芬、朱裕宝条件握住这次发行的爱好,蔡燕芬、朱裕宝依这次买卖前二人各自握住上海月沣股权使均衡(即65%,35%)计算各自该当弥补的现钞算术和爱好合计(如有),且蔡燕芬、朱裕宝无怨受理对前项的弥补任务承当连带债务。

4、减值考验

无怨受理限期呼出后青岛金王应应用具有互相牵连可转让证券事情资历的会计事务所将对拟紧握资产举行减值考验,并在标的公司第三个无怨受理年度《专项复核公报》问题后30一两天内问题《减值考验专项公报》。

资产减值额为拟紧握资产买卖评价减去终端拟紧握资产的评价值并谅解弥补限期内拟紧握资产配偶增加股份、减资、受理有利于因此得益分配的印象。若:

终端减值额>弥补限期内已弥补算术(包含已弥补爱好算术和现钞算术),则买卖他方需另行举行弥补,蔡燕芬、朱裕宝含蓄的应用爱好举行弥补,弥补的爱好合计为:

(终端减值额-弥补限期内已弥补算术)÷每股发行价钱

蔡燕芬、朱裕宝订购爱好合计缺乏弥补的比例,由蔡燕芬、朱裕宝以现钞弥补,在《减值考验专项公报》问题后30一两天内,由青岛金王以书面形式告诉蔡燕芬、朱裕宝向青岛金王弥补其应弥补的现钞,蔡燕芬、朱裕宝在收到青岛金王告诉后的30一两天内以现钞(包含堆转账)方法弥补青岛金王,每超期一日该当承当未弥补算术每日万分之五的过时附加费。

三、上海月沣资产评价公报报酬预测状况

2016 年、2017 年、2018 年的净赚评价预测值使分裂为 6, 万元、7, 万元,8,,并经现在称Beijing中同华资产评价股份有限公司问题中同华评报字(2015)第 1028 号评价公报。

四、上海月沣 2018 年度业绩无怨受理及报酬预测变卖状况

依使再生效华会计事务所(特别普通伙伴关系)问题的《上海月沣化妆品股份有限公司 2018 年度财务日志审计公报》使再生效华审字(2019)第 030175 号,2018 年度上海月沣变卖属于于总公司所有人的净赚为 5, 万元,谅解非惯常盈亏账目后属于于总公司所有人的净赚为 4, 万元。

1、标的资产业绩无怨受理应验状况(单位:万元):

规划明确 审计公报数 实践数 业绩无怨受理数 极限 应验率

净赚 5, 5, 8,400.00 -3,148.18 62.52%

谅解非惯常盈亏账目后的净赚 4, 4, 8,400.00 -3, 58.71%

2、标的资产评价公报净赚预测值应验状况(单位:万元):

规划明确 审计公报数 实践数 评价预测数 极限 应验率

净赚 5, 5, 8, -3,159.78 62.44%

谅解非惯常盈亏账目后的净赚 4, 4, 8, -3,480.06 58.63%

五、决定

要而言之,本公司以为上海月沣原 2 名配偶无怨受理的上海月沣 2018 年度的业绩因此报酬预测状况未应验,极限-3, 万元,应验率 。

上海月沣业绩无怨受理期内累计变卖得益虽有超越累计业绩无怨受理的 80%。只是,2018 年变卖的谅解非惯常盈亏账目后属于总公司所有人的净赚未能到达资产评价公报预测算术的 80%。公司董事长、校长对此深厚的失望的,并向宽大包围者诚实表示宽恕。2019 年公司因此上海月沣将紧跟去市场买东西变换,组成有理的发展项目和经纪目的,使尽可能无效和一致性公司资源,器械无效的应对战略,被举起或抬高公司报酬性能。

特意地阐明

青岛金王工业化学爱好股份有限公司

二〇一九年四月二十六日

青岛金王工业化学爱好股份有限公司在流行说话中肯上海月沣化妆品股份有限公司2018 年度业绩无怨受理及报酬预测变卖状况的阐明

青岛金王工业化学爱好股份有限公司(以下略号“青岛金王”或“本公司”)依中国可转让证券人的监视管理协商代表大会《在流行说话中肯称赞青岛金王工业化学爱好股份有限公司向张立海、蔡燕芬等发行爱好紧握资产并募集补足语资产的批》(证监批准[2016]576号)的称赞,向蔡燕芬非从一边至另一边发行 7,964,587 股爱好、向朱裕宝非从一边至另一边发行4,288,623 股爱好及弥补现钞的方法紧握上海月沣化妆品股份有限公司(以下略号“上海月沣”)40%股权。2016 年 4 月 18 日应验了整个股权的过户形式上的措施及互相牵连工商业变卦流露,2016年 4 月 18 日上海市金山去市场买东西人的监视管理局重行核发了一致社会信誉行为准则为 91310116301770009K 的营业执照。

一、发行爱好及弥补现钞紧握资产规划基本状况

这次发行爱好及弥补现钞紧握资产详细如次:

1、发行爱好及弥补现钞紧握资产

序号 配偶姓名 认缴贡献的额(万元) 实缴贡献的额(万元) 实缴贡献的使均衡(%) 买卖对价(元) 现钞弥补比例(元) 爱好弥补比例(元)

1. 蔡燕芬 728 728 26 186,030,000.00 55,809,000.00 130,221,000.00

2. 朱裕宝 392 392 14 100,170,000.00 30,051,000.00 70,119,000.00

仔细考虑 1120 1120 40 286,200,000.00 85,860,000.00 200,340,000.00

2、这次买卖标的资产的估值和评价状况

这次买卖标的资产的根底财产以现在称Beijing中同华资产评价股份有限公司以 2015 年 8月 31 日为检测问题的中同华评报字(2015)第 1028 号《青岛金王工业化学爱好股份有限公司发行爱好及弥补现钞紧握上海月沣化妆品股份有限公司股权规划资产评价公报》的评价成功实现的事为如,经各买卖他方敌对协商决定。上海月沣 40%股权物价 28,620 万元。

3、这次发行爱好的价钱和发行合计

(1)发行价钱

1)公司发行爱好紧握资产的物价检测日为公司第五届董事会第二十二次代表大会公报日。经公司与各买卖他方一致并决定:这次紧握标的资产触及的发行爱好价钱为 元/股,不在昏迷中物价检测新来 20 个买卖日公司产权股票买卖平均价格的90%,即不在昏迷中 元/股。

2)公司发行爱好募集补足语资产物价采取询价发行方法,询价使流产日为 2016年 4 月 28 日,发行价钱为人民币 元/股。

(2)发行合计

这次买卖中,上海月沣的根底财产为 28,620 万元,内侧70%为爱好弥补对价,现钞弥补对价算术占比 30%。

这次买卖向各买卖他方发行的爱好合计详细如次(单位:万元):

序号 配偶姓名 买卖对价 发行爱好(股)

1 蔡燕芬 13,022 7,964,587

2 朱裕宝 7,012 4,288,623

仔细考虑 20,034 12,253,210

二、发行爱好和弥补现钞紧握资产事项业绩无怨受理的详细状况

青岛金王与上海月沣配偶蔡燕芬、朱裕宝权签字了《报酬预测弥补科学实验报告》,主要内容如次:

1、无怨受理净赚

上海月沣配偶蔡燕芬、朱裕宝作为业绩弥补任务人无怨受理2016年度、2017年度、2018年度经审计的净赚使分裂不在昏迷中6,300万元、7,300万元、8,400万元,且不在昏迷中资产评价公报列明的前项的音延内净赚的预测值。

2、实践净赚的决定

青岛金王与上海月沣配偶蔡燕芬、朱裕宝签字的《报酬预测弥补科学实验报告》说话中肯实践净赚均指上海月沣业绩无怨受理期内每个财政年度实践变卖的,经具有可转让证券事情资历的审计机构审计的兼并日志谅解非惯常盈亏账目后属于总公司配偶所相当多的净赚。

这次买卖应验后,于无怨受理年度音延内的每个财政年度完毕过后,青岛金王应应用具有可转让证券事情资历的审计机构对上海月沣实践变卖的净赚状况问题《审计公报》,以决定在前项的无怨受理限期内上海月沣实践变卖的净赚。

3、得益弥补方法

如上海月沣在2016年、2017年、2018年的什么年度未能应验无怨受理净赚,则业蔡燕芬、朱裕宝将对青岛金王行弥补,弥补方法和算术为:

当年极限比率=(直到当年终端累计无怨受理净赚数-直到当年终端累计变卖的净赚数)÷直到当年终端累计无怨受理净赚数;

依详细状况,弥补分两比例举行,由于前项当年极限比率决不接近10%的比例,该比例以现钞方法弥补,当年弥补算术=当年无怨受理净赚数-当年变卖的净赚数;

前项当年极限比率大于10%的比例,该比例以归来这次发行产权股票的方法弥补,蔡燕芬、朱裕波金依以下方法向青岛金王行爱好弥补:从这次买卖器械应验当年起,设想蔡燕芬、朱裕宝须向青岛金王行爱好弥补的,青岛金王在在流行说话中肯上海月沣《审计公报》问题日起30一两天内计算应弥补爱好数,并由青岛金王收回召集上市董事会和配偶大会的告诉,如经配偶大会慎重经过,将由青岛金王依1元人民币的总价回购爱好弥补任务人持相当多的该等应弥补爱好并依使关心法律条例准许吊销,若蔡燕芬、朱裕波金举行爱好弥补但该等爱好尚在蔡燕芬、朱裕宝无怨受理的锁定期内,则青岛金王应于锁定期呼出后10个任务一两天内应验吊销形式上的措施;如经配偶大会慎重未能经过,将由蔡燕芬、朱裕宝将应弥补爱好赠品给青岛金王该次配偶大会股权流露日流露在册的除蔡燕芬、朱裕宝外的宁静配偶,除蔡燕芬、朱裕宝外的青岛金王宁静配偶按其持相当多的爱好合计占爱好流露日青岛金王总爱好数(谅解蔡燕芬、朱裕宝所持青岛金王爱好数)的使均衡获赠爱好。

详细弥补爱好数额计算方法如次:

爱好弥补任务人当年应弥补爱好合计按以下脸色计算决定(累计爱好弥补的最大值为这次发行爱好紧握资产中爱好弥补任务人持相当多的青岛金王爱好完全的):爱好弥补任务人比较期应弥补爱好合计=(直到比较期终端积聚无怨受理净赚数×90%-直到比较期终端积聚变卖的净赚数)÷业绩无怨受理期内各年的无怨受理净赚数总和×拟紧握资产这次买卖评价合计÷这次买卖发行爱好价钱-爱好弥补任务人已弥补爱好合计。

如在无怨受理年度内股票上市的公司有红利股、本钱公积金转增公平等除权事项的,前项脸色说话中肯“这次买卖发行爱好价钱”举行相当的调理,弥补爱好数及最大值举行相当的调理。设想股票上市的公司在无怨受理年度内器械现钞分赃,则蔡燕芬、朱裕宝依前项的脸色锻炼的当年度弥补爱好所对应的分赃进项应无偿天资股票上市的公司。

在各年计算的应弥补爱好数决不0时,按0取值,即曾经弥补的爱好不冲回。

弥补任务人以其订购爱好合计缺乏弥补的,由弥补任务人以现钞弥补。弥补算术=(比较期应弥补爱好数-比较期已弥补爱好数)×这次买卖发行爱好价钱,并在青岛金王收回以书面形式弥补告诉之日起30一两天内弥补,每超期一日该当承当未弥补算术每日万分之五的过时附加费。在计算现钞弥补算术时,如在无怨受理年度内股票上市的公司有派息、红利股、本钱公积金转增公平等除权、除息事项的,前项脸色说话中肯“发行价钱”举行相当的调理。

如这次应验收买后,标的公司的财务账将由青岛金王组成的审计机构举行年度审计,蔡燕芬、朱裕宝担保获得前东西年度的财务账任务须鄙人东西年度的3月31日先于应验。经审计后的财务数据,将依标的公司的实践经纪状况决定蔡燕芬、朱裕宝条件应对青岛金王行弥补因此弥补的详细算术。

弥补方法:如标的公司在2016年、2017年、2018年的什么年度未能应验前项的报酬目的,不管依何种弥补方法,也不管在弥补债务产生时蔡燕芬、朱裕宝条件握住这次发行的爱好,蔡燕芬、朱裕宝依这次买卖前二人各自握住上海月沣股权使均衡(即65%,35%)计算各自该当弥补的现钞算术和爱好合计(如有),且蔡燕芬、朱裕宝无怨受理对前项的弥补任务承当连带债务。

4、减值考验

无怨受理限期呼出后青岛金王应应用具有互相牵连可转让证券事情资历的会计事务所将对拟紧握资产举行减值考验,并在标的公司第三个无怨受理年度《专项复核公报》问题后30一两天内问题《减值考验专项公报》。

资产减值额为拟紧握资产买卖评价减去终端拟紧握资产的评价值并谅解弥补限期内拟紧握资产配偶增加股份、减资、受理有利于因此得益分配的印象。若:

终端减值额>弥补限期内已弥补算术(包含已弥补爱好算术和现钞算术),则买卖他方需另行举行弥补,蔡燕芬、朱裕宝含蓄的应用爱好举行弥补,弥补的爱好合计为:

(终端减值额-弥补限期内已弥补算术)÷每股发行价钱

蔡燕芬、朱裕宝订购爱好合计缺乏弥补的比例,由蔡燕芬、朱裕宝以现钞弥补,在《减值考验专项公报》问题后30一两天内,由青岛金王以书面形式告诉蔡燕芬、朱裕宝向青岛金王弥补其应弥补的现钞,蔡燕芬、朱裕宝在收到青岛金王告诉后的30一两天内以现钞(包含堆转账)方法弥补青岛金王,每超期一日该当承当未弥补算术每日万分之五的过时附加费。

三、上海月沣资产评价公报报酬预测状况

2016 年、2017 年、2018 年的净赚评价预测值使分裂为 6, 万元、7, 万元,8,,并经现在称Beijing中同华资产评价股份有限公司问题中同华评报字(2015)第 1028 号评价公报。

四、上海月沣 2018 年度业绩无怨受理及报酬预测变卖状况

依使再生效华会计事务所(特别普通伙伴关系)问题的《上海月沣化妆品股份有限公司 2018 年度财务日志审计公报》使再生效华审字(2019)第 030175 号,2018 年度上海月沣变卖属于于总公司所有人的净赚为 5, 万元,谅解非惯常盈亏账目后属于于总公司所有人的净赚为 4, 万元。

1、标的资产业绩无怨受理应验状况(单位:万元):

规划明确 审计公报数 实践数 业绩无怨受理数 极限 应验率

净赚 5, 5, 8,400.00 -3,148.18 62.52%

谅解非惯常盈亏账目后的净赚 4, 4, 8,400.00 -3, 58.71%

2、标的资产评价公报净赚预测值应验状况(单位:万元):

规划明确 审计公报数 实践数 评价预测数 极限 应验率

净赚 5, 5, 8, -3,159.78 62.44%

谅解非惯常盈亏账目后的净赚 4, 4, 8, -3,480.06 58.63%

五、决定

要而言之,本公司以为上海月沣原 2 名配偶无怨受理的上海月沣 2018 年度的业绩因此报酬预测状况未应验,极限-3, 万元,应验率 。

上海月沣业绩无怨受理期内累计变卖得益虽有超越累计业绩无怨受理的 80%。只是,2018 年变卖的谅解非惯常盈亏账目后属于总公司所有人的净赚未能到达资产评价公报预测算术的 80%。公司董事长、校长对此深厚的失望的,并向宽大包围者诚实表示宽恕。2019 年公司因此上海月沣将紧跟去市场买东西变换,组成有理的发展项目和经纪目的,使尽可能无效和一致性公司资源,器械无效的应对战略,被举起或抬高公司报酬性能。

特意地阐明

青岛金王工业化学爱好股份有限公司

二〇一九年四月二十六日

【检查pdf原文】